来源: 董秘俱乐部

导语

近日，港股IPO新股“关于优化首次公开招股市场定价及公开市场规定”正式生效。

港交所用了27年的老规矩彻底翻新，这次新规到底改了什么？对准备上港交所的企业有什么影响？我们一起来看看。

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为什么改规则？

规则的改变，背后都是市场变了，不能让 27 年前的规则，绑住现在的市场。

27年前，港股IPO还是 "散户天下"，那时上市公司规模小，散户占交易的一半以上；而现在，机构投资者占了接近九成的交易，近期新股募资都是几十亿上百亿，更多国际投资者和机构投资者都参与其中。

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所以在这样的背景下，港交所改规则的核心就一个：让定价更准，让机构和散户都满意，让更多好公司愿意来港股上市。

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新规核心内容

新规里对IPO企业影响最大的，就2件事：股份怎么分给机构和散户、公众持股要多少。每一条都关系到企业从 "递材料" 到 "敲钟" 的节奏，我们一条条来看。

1、建簿配售部分最低分配份额

规定发行人将首次公开招股时初步拟发售股份的至少40%分配至建簿配售部分（最低分配比例由原建议的50%下调至40%）。

这一规定有助于扩大公开认购部分的份额，减轻企业寻找锚定投资者的压力，提高IPO的成功率。

港股新股发售通常分为基石配售（战略投资者）、建簿配售（机构）和公开认购（散户）三个部分。“建簿配售”是指向机构投资者和专业投资者配售的股份。

目的是提升更有议价能力的机构投资者在新股定价中的话语权，提升定价效率。

2、公开认购部分分配机制调整

以前上市，股份分配是 "被动的"：散户认购越火，分给散户的比例就越高（最多 50%），机构那边就越少。现在不一样了，港交所让你主动选方案，限制那些卖不出股票想搞“恶意”回拨的小市值公司：

A机制（"灵活调整型"）：将现行分配及回拨机制替换为新的公开认购部分指定分配比例，最大回拨百分比由咨询时建议的20%上调至35%。

A机制（"灵活调整型"）：将现行分配及回拨机制替换为新的公开认购部分指定分配比例，最大回拨百分比由咨询时建议的20%上调至35%。

举个例子：假如你计划发1亿股，选机制A。一开始给散户500万股（5%），结果散户认购火爆，认购了200倍，那就最多再拨30%给散户，总共给3500 万股（35%），剩下6500万股给机构和基石投资者。

B机制（"一口价型"）：引入新的固定比例分配机制，要求发行人事先选定 10%-60% 的公开认购比例，无回补机制（上限由原建议的 50% 上调至 60%）。

B机制（"一口价型"）：引入新的固定比例分配机制，要求发行人事先选定 10%-60% 的公开认购比例，无回补机制（上限由原建议的 50% 上调至 60%）。

港交所上市主管伍洁镟则认为，在引入机制A和机制B这两个方案之后，发行人便可以更灵活地在公开招股中分配股份。如果发行人希望引入更多散户投资者作为股东，甚至可以将60%的发行股份分配至公开发售部分予散户投资者，比过去回拨机制的上限50%更多。

不管你选A还是B，有一条铁规矩：建簿配售（就是机构认购的部分）至少要占 40%。港交所怕你偏心散户，忘了机构的 "定价权"—— 毕竟机构会跟你讨价还价："你这公司值多少钱，我觉得30块差不多，太高了我不买。" 散户呢？基本是 "你定多少我买多少"。所以机构参与多了，定价会更理性，上市后股价波动也小。

3、公开市场规定调整

以前不管你多大市值，公众持股都得至少 25%。现在新规中，针对初始公众持股量的规则，港交所引入了一个根据市值而设的“分层机制”，为申请上市的企业提供了更明确的参考指引。市值越大，比例要求越低，帮你少稀释股份。

新规显著放宽A+H股公司公众持股限制，为国际融资提供更大灵活性。 旧规下，企业需满足400亿港币市值才能豁免15%的公众持股要求；而新规将市值门槛降至 30 亿港币，更关键的是，企业只需满足 "30亿预期市值" 或 "10%公众持股量" 其中一项即可，由原先的双重要求改为二选一。这一调整既降低合规难度，又保留了必要的监管弹性。

为什么这么改？港交所发现，很多大公司（比如宁德时代、美的）来港股上市，不是缺那点钱，而是想多一个国际融资渠道。如果非要卖 25% 的股份，大股东控制权可能受影响。现在按市值分层，既保证市场有足够股份交易，又不让大股东 "肉痛"，对市值较大、流动性充裕的企业更为友好。

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注意事项

了解了新规，接下来说说IPO实际操作中需要注意的问题。

1、 选A还是选B？

方案A和方案B没有绝对好坏，关键看你的 "股东策略"：

如果你是消费品牌、零售公司，想让用户当股东（比如奶茶店让顾客持股，顾客更忠诚），选方案B，定个高比例（比如 50%-60%），散户会觉得 "公司重视我们"；

如果你是消费品牌、零售公司，想让用户当股东（比如奶茶店让顾客持股，顾客更忠诚），选方案B，定个高比例（比如 50%-60%），散户会觉得 "公司重视我们"；

如果你是科技公司、金融公司，股价稳定更重要，选方案A或方案B的低比例（10%-20%），让机构多拿股份 —— 机构一般拿得久，不会随便抛售，股价波动小。

如果你是科技公司、金融公司，股价稳定更重要，选方案A或方案B的低比例（10%-20%），让机构多拿股份 —— 机构一般拿得久，不会随便抛售，股价波动小。

2、机构关系要提前维护

新规要求至少 40% 股份给机构，意味着机构认不认购，直接决定你能不能发出去。

早点接触：上市前6-12个月，就找券商帮你对接机构（比如主权基金、大公募），让他们提前了解你的业务；

早点接触：上市前6-12个月，就找券商帮你对接机构（比如主权基金、大公募），让他们提前了解你的业务；

别乱讲故事：机构最烦 "画大饼"，你说 "明年收入翻 3 倍"，得拿出合同、客户、产能数据支撑，不然他们转头就走。

别乱讲故事：机构最烦 "画大饼"，你说 "明年收入翻 3 倍"，得拿出合同、客户、产能数据支撑，不然他们转头就走。

记住：机构不是 "冤大头"，他们愿意掏钱，是因为觉得你能长期赚钱。

3、合规细节别马虎

港股上市最忌讳 "合规瑕疵"，比如：股权不清晰；环保、税务有处罚；关联交易太多等。

这些事看着小，但港交所会让你一遍遍解释，少则耽误1个月，多则3个月以上，建议上市前做个"合规体检"。

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港股 IPO 新规说到底是 "给专业者松绑，给投机者设限"。

对真正有业绩、有故事的企业，这是最好的时代 —— 机构定价更理性，是实实在在的便利；但对想 "赚快钱" 的企业，难度确实增加了。

对于企业来说，深入了解新规内容，把握其中的机遇，同时充分注意潜在的风险和要求，提前做好准备和规划，是成功上市的关键。

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